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【案情】 2013年5月20日，清发公司与顺达公司签订了一份《合作建房协议》，约定清发公司提供土地。顺达公司提供资金，合作建设某大厦，并就楼层产权进行协议分割，法定代表人段天在清发公司名下签名。同时，清发公司与飞天置业公司签订一份《建设工程协议》，约定由飞天置业公司承包案涉工程进行建设，公司监事段天签订。后顺达公司将部分工程中的劳务承包给杨富贵带领的农民工施工队进行施工。 工程完工后，各方对工程进行了验收。飞天置业公司收取了相应的工程款。因对产权分配有异议，清发公司与顺达公司重新达成协议，由清发公司全盘收购已建成大厦，支付款项35237852.36元给顺达公司。顺达公司的股东段天、王芳代表公司授权飞天置业公司收取了上述所有款项。 因迟迟收不到劳务款，杨富贵等农民工多次到地方部门反映，经地方政府主持，顺达公司与杨富贵等签订一份《协议书》，承诺分期支付劳务款，后未实际履行。杨富贵等将顺达公司、飞天置业公司诉至法院，要求支付劳务款。飞天置业公司以其与杨富贵等不存在合同关系，认为其无须向杨富贵等支付款项。 飞天置业公司于2012年5月12日成立，法定代表人系段小丽，段天系公司监事，王芳为公司财务。顺达公司于2013年10月21日成立，法定代理人为段天，股东为段天及王芳。两公司注册登记地址相同，顺达公司于2019年3月被吊销营业执照。
【争议】 本案争议的焦点是飞天置业公司是否要承担本案工程建设的劳务款。对此，存在两种不同的处理意见： 第一种意见认为，基于合同的相对原则，杨富贵等只能向顺达公司主张权利，飞天置业公司未与其发生合同关系，无须支付款项。 第二种意见认为，顺达公司与飞天置业公司在与清发公司签订协议、履行合同义务及接收款项时均存在实际的关联，构成人格混同，飞天置业公司应与顺达公司共同支付款项。 【评析】 笔者认为，本案飞天置业公司是否需要承担责任的关键在于顺达公司、飞天置业公司是否存在关联公司人格混同的问题。 一、关联公司人格混同的概念及认定。 关联公司，是指公司基于特定的经济目的，通过资本渗透、合同联结等方式，与其他公司之间形成的公司联合体。关联公司人格混同，是对公司独立人格和股东有限责任者两大基本制度的破坏，在实际上导致公司失去独立地位，很有可能被股东用作逃避契约或法律义务，应对其应予以否定。但同时，也要对人格混同的认定严格加以限定，防止被滥用，从而维护当事人的利益和交易秩序的稳定。在实践中，主要审查公司设立的背景、公司的股东、控制人以及主要财务人员的情况，两公司的主要经营业务、交易目的、纳税情况，以及具体债权人与公司签订合同时的背景和履行情况等因素。 关联公司人格混同主要表现为三种形式：第一种是两公司间组织机构混同。公司之间如果具有相同的公司管理人员、相同的工作人员、相同的办公场所、相同的电话号码等情形，一般可认定为组织机构混同。第二种是两公司间财产混同。公司财产独立，是公司人格独立的基础，只有在财产独立的情况下，公司才能以自己的财产独立地对其债务负责。公司财产混同违背了公司资本三原则，严重影响公司对外清偿债务的物质基础。第三种是两公司间业务混同。两关联公司之间在经营业务、经营行为、交易方式、结果确定等方面存在混同，如从事相同的业务活动、各业务不以公司独立意志支配。 两关联公司若存在人格混同，则无法抑制公司人格制度被滥用，公司股东为规避法定义务或合同义务，利用多个关联公司之间的关联性转移利益，损害其中一个或若干公司的利益以求 其中一个公司利益最大化，在这个过程同时损害与关联该公司的其他债权人利益。在司法实践中，需要严厉打击关联公司人格混同现象，否认人格混同关联公司之间的各自独立地位，要求其共同对发生的债务承担责任。 二、本案顺达公司、飞天置业公司是否存在人格混同。 从案件事实来看，第一，顺达公司、飞天置业公司与清发公司分别签订的合作建房协议、建设工程协议，均由两公司共同的股东段天签名；第二，两公司注册登记为同一地点，为地点混同；第三，从顺达公司、飞天置业公司的人员构成情况来看，段天、王芳作为顺达公司的股东又分别系飞天置业公司的监事及财务，两公司的人员混同，形成所谓的“一套人马，两块牌子”；第四、本案在实际履行中，飞天置业公司并非合同履行主体，案涉工程完工后，在无合同支撑的情况下，顺达公司将其应收取的款项由公司人员授权全部由飞天置业公司收取，为财产混同。在未承担义务、无合同约定的情况下飞天置业公司领取了补偿款，可证明两公司的利益混同。由此可以推断顺达公司、飞天置业公司为关联公司人格混同。顺达公司以飞天置业公司名义领款款项的行为，明显属于转移债权、逃避债务的行为。飞天置业公司应与顺达公司一起，向杨富贵等农民工支付劳务费。 本案经过一审，判决顺达公司、飞天置业公司共同向杨富贵等人支付劳务费。飞天公司上诉后，二审维持原判，驳回上诉。
来源：新法制报
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